Le capital-investissement et le chef d’entreprise : quel partenariat ?

Dans un dossier spécial consacré aux questions de partenariat entre le capital investissement et le chef d’entreprise, coordonné par Sophie Schiller, professeur à Paris-Dauphine PSL, dans la revue Actes Pratiques & Stratégie patrimoniale, Pierre-Louis Périn participe à l’étude des relations qui vont se construire entre chef d’entreprise, actionnariat majoritaire et investisseur : il importe de démystifier l’opération, de la rendre compréhensible pour promouvoir un véritable partenariat entre le capital-investissement et le chef d’entreprise.

Suivant la progression des opérations, l’étude porte d’abord sur l’examen des préalables à l’entrée de l’investisseur, business plan, valorisation, protocoles préliminaires
(V. Actes prat. strat. patrimoniale 2022, n° 1, dossier 2), pour se poursuivre sur l’entrée de l’investisseur (V. Actes prat. strat. patrimoniale 2022, n° 1, dossier 3) et se terminer par les conditions de sa sortie (V. Actes prat. strat. patrimoniale 2022, n° 1, dossier 4).

1. Les préalables à l’entrée de l’investisseur

Les fonds d’investissements sont très divers et il convient de choisir la forme adaptée de capital investissement en fonction de l’opération. La phase préliminaire, ainsi que la conclusion de certains actes (engagement de confidentialité, lettre d’intention, exclusivité), sont des étapes préalables nécessaires afin que le chef d’entreprise et le capital-investisseur construisent un projet ensemble et en confiance.

De plus, la constitution d’une société holding est souvent nécessaire et revêt une grande utilité. Certaines contraintes sont parfois issues de l’éventuelle mise en place d’un pacte Dutreil (régime fiscal, conciliation avec le capital-investissement…) ou du caractère international de l’opération.

2. L’entrée de l’investisseur

Le financement de la société peut se faire de différentes manières (fonds propres, quasi-fonds propres), intégrant ainsi différents instruments juridiques selon le type de financement choisi, ceux-ci ayant un régime juridique propre.

De plus, le choix du mode de gouvernance est important, entre besoins du dirigeant et demandes des investisseurs (information, surveillance…).

Enfin, la question de la répartition de la valeur est au coeur de la question du capital investissement (partage de la plus-value au bénéfice des salariés, mécanismes d’ajustement avant / à la sortie de l’investisseur).

3. La sortie de l’investisseur

À l’issue d’une période plus ou moins longue, l’investisseur financier a vocation à céder sa participation pour réaliser une plus-value, ce qui est l’essence de son activité. Un certain nombre de divergences d’intérêts peuvent se cristalliser lors de ce processus de cession.

C’est le patrimoine du chef d’entreprise qui est affectée par l’opération de sortie de l’investisseur. Celle-ci supposera-t-elle la cession globale de l’entreprise ou pourra-t-elle être maintenue dans le patrimoine du dirigeant ? En fonction des circonstances et des objectifs du chef d’entreprise, il sera pertinent, dès l’origine de l’opération, de contractualiser, d’une part, les modalités de mise en oeuvre de ce processus de vente, et, d’autre part, les droits respectifs des parties à l’issue de ce processus. La cession procurera une plus ou moins-value pour le chef d’entreprise qui pourra, le cas échéant, envisager un réinvestissement.